起底资本玩家如何玩转定增产业链

起底资本玩家如何玩转定增产业链

8 十月 2014, 15:37
abbott
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定增市场异常火爆。从2014年年初截至9月18日,共有265家上市公司实施了定增,合计募集资金总额达4254.54亿元,募资规模已接近2013年全年。定增市场数千亿元的融资规模吸引了一、二级市场的大量关注,一批深谙市场规则的资本运作玩家已经将其产业化。

  在一级市场,大股东、管理层推动定增,以期实现强化控制力、变相股权激励、筹资、套现等目的;PE、私募等机构积极认购定增,绑定上市公司进行后续并购业务;券商则提供约定式回购、股权托管、大宗交易等服务。

  在资金端,信托、基金成为重要募资渠道、神秘资金通道,且通过"关联资金+市场资金"形成结构化产品;财经公关配合运作消息释放,一、二级市场已形成了密切的联动;掮客们也发现了这项生意的"多赢"特性,在其中牵线搭桥获取不菲收益。

  在A股市场方向未定之际,围绕定增的饕餮盛宴早已开场。

  融资各显神通

  "以往上市公司多是通过定增向市场筹集资金,现在大股东、管理层也热衷于参与认购定增。"华南一家券商保代人士告诉《财经国家周刊》记者,统计数据显示,今年公布定增预案的600余家上市公司中,有近260家是大股东或者是关联方参与定增,占比超过40%。

  今年7月,证监会对券商内部通知要求不允许结构化资管产品认购定增,并且要求定增资金说明最终出资人。按照这一规定,原本隐藏在基金专户、资管等"通道"背后的大股东资金都必须披露。之后,大股东认购定增产品愈加明显。

  如8月份公布预案的晋亿实业(601002.SH)、银鸽投资(600069.SH)、豫金刚石(300064.SZ)等多只个股的定增对象为大股东或者关联方,其中4只个股大股东全额包揽定增股份

  "定增价格一般都在低点,同时投行也会对企业进行发展规划,确保增发顺利完成。定增的利好也会带动股价,其中价差可观,所以大股东使用杠杆的需求十分强烈。"北京一位券商资管部负责人说。

  但大股东想要依赖自有资金揽下定增并非易事,除结构化产品,大股东还有花样百出的"类杠杆"方式解决定增资金问题。

  今年8月,天士力(600535.SH)大股东天士力集团拟以持有的上市公司股票为标的,发行可交换债券,募资不超过12亿元。在此前不久,大股东、管理层曾拟以12亿-25亿资金全额认购增发股份。"此次可交换债发行可解决大股东参与定增的资金来源问题,保障定增的顺利实施。"广发证券分析师贺菊颖表示。

  天士力的定增价格仅为33.59元/股,定价基准日前二十个交易日均价为37.32元/股,定增完成后,天士力的股价逐步上升最高至41.13元/股。有受访的业内人士提出质疑:"天士力通过折价定增买入,定增利好使股价上升,而再发行可交换债券相当于质押股票,绕过限售期提前套现。"

  相比于可交换债券,大股东筹资更为常见的模式则是股权质押。

  今年著名的酒钢宏兴(600307.SZ)事件中,一款银行理财产品100%投向酒钢宏兴定增,在账面亏损41%时,却兑付收益高达6.2%。"该产品能够提前到期和足额兑付,原因可能在于产品投资的并非定增股票,而是信托公司受让的股票之股权收益权。"金牛理财网分析师薛勇臻表示,股权收益权信托实质是股权质押融资。

  除了上述方式之外,一些上市公司还采用了先减持套现后定增、签订保底协议、回购条款或是对赌协议等方式,甚至将所持股权委托给参与定增的机构管理为条件吸引资金。

  "银行理财募集资金、信托公司承接股权质押或发行集合理财,基金专户、私募作为通道,券商利用两融套现,各方都能从中分得一部分收益。"上述券商负责人表示。

  大股东的热衷定增也带动了机构参与热情,截至目前,56家基金公司累计投入774亿元参与定增,凯雷资本、红杉资本、复星集团及大佬刘益谦等,也纷纷亮相定增市场。

  超高收益如何被"保底"?

  二级市场针对定增概念的炒作也愈加火爆,9月17日,罗牛山(000735.SZ)公布定增预案,股票复牌即大涨创年内新高。定增带来的增值也未辜负二级市场的期望:2014年8月完成定增的17家上市公司定增上市首日平均收益率为53.64%,这已经创下今年单月新高。

  如果没赶上定增的首班车,在其破发后买入也能够获得超额收益,东兴证券分析师王凭通过分析多个破发样本发现,"一年解禁破发组合获得正绝对收益的概率基本保持50%以上,最高达到56%。三年解禁破发组合在30个交易日后,获得正相对收益的概率提高到50%以上。"

  究竟是什么保证定增成为超高收益?秘密在于其后的"并购"。"'定增+并购'配合两步走已经形成模式,因为后期有并购重组炒高股价,一级市场参与者的退出也就有了保障,而二级市场参与者也正是看中了这一点。"上述券商保代人士在接受采访时表示。

  2013年,广陆数测(002175.SZ)完成定增仅仅10余天后即停牌筹划资产重组,通过收购涉足数字电视。今年部分定增机构刚刚获利离场,7月底广陆数测便宣告停牌,近日广陆数测又再度发布定增预案,拟募集资金7.1亿元。

  更受市场争议的案例是焦作万方(000612.SZ)。焦作万方日前公布收购协议,拟以自有资金收购一家估值为17亿元的能源企业股权。与此同时,被收购方将以8元/股的价格受让大成基金等机构所持有的焦作万方2.065亿股。

  而2013年4月,正是上述机构在主动"买套"斥资18亿元认购了焦作万方的定增。此番运作,使定增机构顺利套现,同时将发行股份与购买资产分离,减少了审批流程,定增资金的来源因此显得格外神秘。

  记者了解到,除了上述方式之外,配合解禁推出高送转、大股东兜底回购等手法也十分流行。

  今年7月,华英农业9家股东共计13180万股定增股上市流通,在解禁的关键时点,华英农业高管通过信托计划进行了杠杆式增持。一方面高管的杠杆增持从大宗交易部分接盘,另一方面高管增持作为利好也拉动了股价。

  接近监管层的人士透露:"对于结构化产品参与上市公司定增,证监会已经在草拟规范,对于保底承诺、代持等行为证监会会进一步加大审查力度。"

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